一个初创公司的架构与治理推演

来墨尔本差不多三周了。

最近生活突然换了一个环境，很多事情都还没有完全铺开，反而有时间重新想一些以前脑子里面乱七八糟的问题。

其中一个就是：

如果几个彼此很熟、也很信任的人真的一起开一家公司，这家公司到底应该怎么设计？

这不是我准备马上去注册公司的计划。

更不是一份法律文件。

只是以前设想过一个挺具体的初创公司案例，最近突然又想起来，于是顺着往下推了一遍。

最开始看起来其实特别简单。

几个人。

一个项目。

有人负责战略和坐镇。

有人负责技术和执行。

有人愿意出一大笔钱。

大家关系也很好。

听起来没什么问题。

但只要继续往下问：

股份怎么分？

钱到底算什么？

谁能决定公司的方向？

最大投资人和实际经营者不是同一个人怎么办？

如果以后意见不一样怎么办？

事情马上就开始复杂起来。

我真正感兴趣的也不是：

他们以后会不会翻脸？

恰恰相反。

这个案例一开始就是建立在高度信任上的。

我更想知道的是：

能不能把这种人与人之间的信任，翻译成一套真的能够运行的公司结构？

先把五个人放在桌面上

为了不一直拿 ABCDE 绕，我直接按角色来叫。

核心主理人
主要投资人
跟投人
核心执行者
早期成员

核心主理人是这个项目最主要的推动者之一。

长期负责：

战略
组织
公司坐镇
一部分核心技术

核心执行者则负责大量实际技术和业务落地。

主要投资人是在项目已经开始成形以后进入的最大现金提供者。

她愿意投钱，很重要的一个原因就是：

她相信这个核心主理人会继续在公司里面。

也就是说，她投的不只是项目。

某种程度上也在投：

这个人继续坐镇

本身。

除此之外，还有一个跟投人，以及另一个比较早进入的成员。

最早几个人真正拿出来的钱其实不多：

核心主理人：1万元
核心执行者：5万元
早期成员：1万元

后来主要投资人准备投入：

100万元

跟投人再投入：

20万元

我最开始凭直觉想过这样一套最终持股：

核心主理人：45%
主要投资人：35%
跟投人：10%
核心执行者：5%
早期成员：5%

刚好：

100%

看起来特别漂亮。

问题是继续往下想以后，我才发现：

这张表其实什么都没有解释。

股份不是一道按出资比例计算的数学题

第一眼最容易问的就是：

核心主理人只出了1万，凭什么拿45%？

但是如果只拿现金去算，好像也不太对。

因为一个早期项目里面真正有价值的东西显然不只有：

现金

还有：

最早把项目做起来的人
技术
时间
组织能力
长期承担的责任
客户关系
未来持续工作
个人信用

尤其这个案例里面，主要投资人的100万元，本身就明显和：

核心主理人继续参与

绑定。

如果这个人走了，投资人可能一开始就不会投。

那他虽然只拿出了1万元现金，却拿45%，在商业谈判上并不一定奇怪。

但这里又有一个问题。

不能简单写成：

1万元现金
+
以后负责公司
=
45%注册资本

这肯定太粗暴了。

于是我发现，最开始就不应该急着讨论：

45%
35%
10%
5%
5%

而应该先问另一件事情。

每一笔钱，到底是什么？

先给钱定性

例如核心执行者前期拿出来的5万元。

银行流水上看都是：

他给项目出了5万。

但这5万可能完全是几种不同的东西。

注册资本出资

股东借款

替公司垫付的服务器、设备、房租等费用

三种情况看起来都是：

这个人出了5万

但意思完全不一样。

如果是：

股权出资

那么它对应的是股东权益。

如果是：

借款

那公司以后欠他钱。

如果只是：

帮公司垫了一些费用

那又是另一回事。

所以：

核心主理人出了1万
核心执行者出了5万
早期成员出了1万

本身根本不能自动推出：

谁应该拿多少股份

必须先把钱是什么搞清楚。

这件事情放到后面的100万元投资上，就更重要了。

100万元到底买到了什么

主要投资人：

100万元
→
35%

跟投人：

20万元
→
10%

第一眼看也没问题。

但如果两个人真的是：

同一时间
同一轮
买同一种普通股权

那价格其实不一样。

主要投资人每1%大概花：

2.86万元

而跟投人每1%只花：

2万元

也就是说：

跟投人的股份更便宜。

如果两个人拿的是完全一样的东西，那这里就需要解释。

当然也不是说：

这样绝对不行。

完全可能存在别的原因。

例如：

跟投人更早进入
跟投人还提供额外资源
承担不同风险
拿到的权利不一样

都可以。

但我越来越觉得有一个原则很好用：

所有差异都可以存在，但差异最好有原因。

不能最后只剩一句：

大家当时商量好了。

“先拿120万”到底是什么意思

主要投资人最开始还有一个挺直观的想法。

她投：

100万元

公司以后赚钱了，先让她累计拿到：

120万元

然后之后的利润，再正常按照：

35%

参与分配。

第一眼听起来很像：

本金100万
+
20万收益

但继续往下想，事情又不简单。

如果100万元全部都是：

股权投资

那么这笔钱进入公司以后，它不是公司“暂时替她保管的钱”。

她得到的是：

股权

而不是一张：

公司无条件欠我100万

的欠条。

那所谓：

“先拿120万。”

真正需要表达的，可能更接近：

在公司存在合法可分配利润的时候
↓
主要投资人先享有某种优先收益
↓
累计达到一定金额以后
↓
再回到正常股权比例

这是一种结构。

但还可以设计成另一种完全不同的结构：

100万元
=
一部分股权投资
+
一部分股东借款

例如纯粹为了推演：

40万元
→
股权

60万元
→
股东借款

那60万元可以按照：

本金
利息
期限
清偿条件

去设计。

但如果这么做，原来的：

100万元换35%

又不能直接照搬。

因为真正用来购买股权的已经只有40万元。

否则同一笔钱会被算两遍：

一边说：

因为你出了100万
所以给你35%

另一边又说：

其中60万其实只是借给公司的
以后还要完整还给你

这显然不对。

所以表面上的一句：

“先给她120万。”

背后其实可能是完全不同的资本结构。

不能只讨论：

最后谁拿多少钱

还得问：

她凭什么拿？

钱谈完，才轮到控制权

资本问题稍微拆清楚以后，才到这个案例里面我真正觉得好玩的地方。

这家公司的特殊之处是：

出最多钱的人
≠
长期负责经营的人

主要投资人出了绝大部分现金。

但她投这家公司，并不是为了：

自己每天来管公司

相反，她愿意投，本身就是因为相信：

核心主理人继续坐镇

所以我最开始很自然地想：

那就做一个三席董事会。

结构：

核心主理人一侧：2席
主要投资人一侧：1席

这样核心主理人继续拥有比较稳定的战略主导。

主要投资人也不是：

把100万扔进去以后什么都不知道

她有董事席位，可以持续看到公司发生什么，也能参与重大决策。

我一开始觉得这样挺漂亮。

但继续想以后又发现：

这两个董事席位到底从哪里来的？

董事席位不是凭空出现的

如果核心主理人持股：

45%

并不意味着：

法律自动送他两张董事席位

就算：

核心执行者5%
+
早期成员5%

平时都支持他，也不能直接写：

45%
+
5%
+
5%
=
稳定55%

然后就默认：

以后他们永远一起投票。

这只是关系判断。

不是制度。

完整的东西应该往上继续追：

股东
↓
股东会表决
↓
选举董事
↓
形成董事会
↓
董事会聘任和授权经理
↓
实际经营

也就是说：

控制权必须有来源。

如果真的想维持：

2 : 1

的董事会结构，那就应该把：

谁有权提名几名董事候选人
股东会怎么选
章程和股东协议怎么配合

这些东西明确下来。

而不是靠一句：

大家都知道谁应该坐哪。

提名董事也不是私人代理人

这里还有一个我以前很容易混淆的东西。

我提名的董事

不代表：

这个董事是我的私人代表

更不代表：

我让他怎么投
他就必须怎么投

成为董事以后，首先还是公司的董事。

所以所谓：

核心主理人一侧董事
主要投资人一侧董事

更多只是为了说明：

这个董事最初是谁提名出来的

并不是说董事会变成：

股东在后台拉线操纵的木偶戏

这个区别其实也改变了我对：

控制权

的理解。

控制不是：

让所有人以后都听我的。

更像是：

通过一套稳定的制度，让自己能够持续影响组织怎么做决定。

核心主理人真正需要的不是“绝对控制”

如果整个公司的前提就是：

核心主理人长期负责战略和经营

那么真正应该给他的，并不是：

以后你一个人什么都能决定。

他真正需要的是：

经营可执行性。

也就是说，在正常预算和已经确定的战略范围里面：

招普通员工
正常采购
签普通客户合同
进行预算内支出
推进产品
安排一般经营

这些事情不能每一次都把五个股东重新叫过来开会。

否则公司根本跑不起来。

所以我更喜欢一层一层分：

日常经营
↓
经理层

重大经营和投资
↓
董事会

资本结构和公司根本事项
↓
股东会

这样：

“核心主理人坐镇”

才不只是一个人情关系上的称呼。

而是真正对应一套可以执行的权限。

如果核心主理人走了怎么办

这个问题又很有意思。

主要投资人的100万元明显带着：

关键人物依赖

她愿意投，很大程度上就是因为：

这个人会继续在。

那如果有一天：

核心主理人彻底离开

这件事情显然不能只理解成：

一个普通员工辞职

因为投资人一开始接受这个项目的基础已经变了。

所以如果真往现实里面做，还要继续考虑：

核心主理人持续服务多久？

主动离任怎么办？

身体或者其他原因不能继续履职怎么办？

原来的2:1董事会还维持吗？

经理权限交给谁？

主要投资人有没有新的保护？

不是说一定要假设：

以后他们肯定会翻脸。

而是既然投资逻辑本来就绑定了一个关键人物，那么：

这个关键人物不在以后，公司至少得知道下一步怎么走。

投资人真正需要的也不是天天管公司

再站到主要投资人的角度。

她出：

100万元

当然不能变成：

钱打过去
↓
以后什么都不知道

但如果为了保护她，又设计成：

每买一台电脑她都要批准

每招一个员工她都要签字

每签一个普通客户都要征求她意见

那公司也不用干了。

所以我觉得她真正需要的是：

充分的信息权
+
董事会参与
+
重大资本事项保护
+
明确的收益安排
+
明确的退出安排

例如定期知道：

公司还有多少钱
财务怎么样
重要业务发生了什么

然后遇到这些事情：

大规模新增融资
严重稀释老股东
出售核心知识产权
出售主要资产
增加异常规模负债
重大关联交易
公司清算

她应该真正能够介入。

但是普通经营没必要天天管。

所以：

核心主理人

和：

主要投资人

的利益其实不一定天然冲突。

前者需要：

公司能正常跑

后者需要：

自己的钱不能完全失去保护

真正难的是中间那条线：

什么事情应该让经营者自己决定，什么事情一旦发生，就已经改变了投资人当初接受的风险？

这才是整个治理结构真正需要设计的地方。

另外三个人也不能只是百分数

最开始那张表里面还有：

跟投人：10%
核心执行者：5%
早期成员：5%

但继续想以后，我发现这三个人也不能只是三个百分数。

尤其是核心执行者。

他前期实际投入的钱甚至比核心主理人更多，而且还承担大量：

技术
业务
落地

工作。

如果这5%同时也是为了：

奖励早期贡献
+
绑定长期参与

那就还得继续问：

是不是一次性全部给？

还是逐年归属？

如果半年以后就离开怎么办？

如果持续工作五年还是只有5%，合理吗？

严重违约怎么办？

离职以后公司能不能回购？

否则很容易出现两个极端：

加入几个月
拿完5%
直接离开

和：

干了五年
承担大量核心工作
还是只有5%

两边都可能不公平。

跟投人的10%也需要解释

跟投人同样如此。

如果他只是：

20万元纯现金

那为什么每1%股份比100万元的主要投资人便宜？

如果除了钱，还提供：

客户
渠道
资源
技术
行业关系

那当然完全可以解释。

还是那句话：

差异不是不能存在，差异最好有原因。

纸上的治理最后还得落到现实

就算：

股东会
董事会
经理

全部设计好了，公司还是没有真正跑起来。

因为现实里面最后还会落到一些特别具体的问题：

谁保管公章？

谁有网银权限？

谁能签合同？

付款需要几级审批？

财务系统谁能操作？

谁能开公司账户？

核心代码和技术资料谁能访问？

这些东西看起来很琐碎。

但如果完全不设计，就可能出现一种特别奇怪的情况：

纸面上A控制公司

但实际上：

章在B手里
网银在C手里
服务器密码只有D知道

那纸面的控制和现实经营就直接脱节了。

所以从一张股权表到真正经营，中间其实有很长一条链：

持股结构
↓
股东会表决权
↓
董事产生机制
↓
董事会
↓
经理授权
↓
财务、合同和内部权限
↓
实际经营

我现在所谓的：

公司治理

大概就是开始理解这条链。

这套东西当然还远远没有完成

推到这里，也不代表这已经是一套能直接拿去注册公司的方案。

随便继续问，都还有一堆问题。

比如：

核心主理人离开怎么办？

主要投资人以后追加资金怎么办？

下一轮融资怎么稀释？

核心执行者离职以后股份怎么办？

有人想卖股权怎么办？

公司整体被收购谁说了算？

知识产权到底属于谁？

董事会僵局怎么办？

公司没钱以后谁继续出资？

新钱算增资还是借款？

公司最后失败，损失怎么承担？

而且最麻烦的地方是：

每改一个地方，别的地方也会跟着变。

例如为了保护主要投资人，给她太多否决权。

结果：

核心主理人什么都做不了

公司瘫痪。

反过来，为了让核心主理人经营特别顺畅，又什么控制都给他。

那投资人的100万元又可能承担太大的代理风险。

再比如：

给核心执行者太少
↓
长期没有动力

给得太早太多
↓
人走了股份还一直在

根本没有一个：

完美百分比

能自动解决所有问题。

所以我现在越来越觉得：

公司治理不是找一个最完美的数字，而是在不同风险之间搭一套还能继续运行的约束关系。

最开始只是一张表

最开始，我真的只是想了一张：

核心主理人：45%
主要投资人：35%
跟投人：10%
核心执行者：5%
早期成员：5%

然后觉得：

好像还挺合理。

继续往下推以后，这几个数字反而越来越不重要。

真正有意思的变成：

一笔钱为什么能得到这种权利？

一个人为什么能够作出这个决定？

这种权力从哪一级产生？

真正负责经营的人
为什么能够稳定经营？

主要投资人的钱
到底靠什么保护？

其他成员承担什么责任，
又应该得到什么？

如果大家以后不像现在这么熟，
这套东西还能不能跑？

最开始这个案例其实完全不是建立在互相怀疑上的。

恰恰相反。

就是因为大家：

很熟
关系很好
彼此信任

所以才会一起做项目。

主要投资人甚至愿意拿出100万元，本身就是非常强的信任。

但我现在觉得：

信任可以是公司的起点，却不能成为全部治理机制。

因为如果一套公司结构只有在：

所有人永远关系很好
所有人永远意见一致

的时候才能运转，那它还不算真正的结构。

最多只是一群人的默契。

真正值得设计的，应该是把原本存在于几个人之间的：

信任
分工
责任
承诺

慢慢翻译成：

股权
表决权
董事会
经营授权
资本保护
内部控制

让：

资本
经营
责任
制衡

之间第一次真正形成一套可以解释，也能够跑下去的关系。

最后

这东西想完以后，我反而觉得挺像写程序。

最开始看：

输入
→
输出

好像很简单。

真正开始实现以后，才发现中间还有：

状态
权限
异常
边界
失败情况
依赖关系

公司好像也是。

一张：

45 / 35 / 10 / 5 / 5

只是最终界面上显示出来的几个数字，真正决定它能不能运行的，是数字后面的那套结构。

当然，我现在也只是随便推演。

真要开公司，肯定还得找真正懂公司法、税务、财务和投资的人重新把这些东西做一遍。

不过拿来想想还是挺有意思。